F. Unternehmenserwerbe nach dem Bilanzstichtag

Am 8. April 2015 haben die voestalpine Bahnsysteme Vermögensverwaltungs GmbH und Grant Prideco European Holding LLC eine grundlegende Überarbeitung nahezu aller bestehenden Vertragsvereinbarungen in Bezug auf die Kontroll- und Steuerungsstruktur der voestalpine Tubulars GmbH & Co KG fixiert, die ab 1. April 2015 wirksam ist. Gleichzeitig wurde eine Anteilserhöhung der voestalpine Bahnsysteme Vermögensverwaltungs GmbH an der geschäftsführenden Komplementär-GmbH von 50,0 % auf 57,5 % vereinbart.

Die Gesellschaft wird im vorliegenden Konzernabschluss als Gemeinschaftsunternehmen zwischen Grant Prideco European Holding LLC (Tochterunternehmen des in den USA ansässigen Konzerns National Oilwell Varco, Inc. mit Expertise in den Segmenten Bohrgestänge und Premiumrohrverbindungen) und der voestalpine Bahnsysteme Vermögensverwaltungs GmbH, die über ihre Tochtergesellschaft, die voestalpine Stahl Donawitz GmbH, eine entsprechende Stahlexpertise und das den hohen Qualitätsanforderungen entsprechende Vormaterial bereitstellt, dargestellt. Sitz und Produktionsstandort der voestalpine Tubulars GmbH & Co KG ist in Kindberg, Österreich. Zur Gesellschaft gehören Vertriebsniederlassungen in den USA und im Nahen Osten.

Durch die grundlegende Überarbeitung der wesentlichen Vertragsvereinbarungen in Verbindung mit der deutlichen Anteilsverschiebung in der Komplementär-GmbH wird ab April 2015 der Tatbestand der Beherrschung gemäß IFRS 10.6. erfüllt, da die operative Steuerung entsprechend den Interessen der voestalpine damit möglich ist.

Dazu gehört die Budgethoheit (im Sinne der Fixierung der maßgeblichen operativen Vorgaben an das Management) – einschließlich der Vormaterialversorgung, der Steuer- und Finanzpolitik sowie grundlegender Marketingmaßnahmen. Nach den Änderungen der Vertragsvereinbarungen hat die voestalpine Bahnsysteme Vermögensverwaltungs GmbH künftig sowohl in der Geschäftsführung als auch im Aufsichtsrat (in Verbindung mit dem Dirimierungsrecht des Vorsitzenden) die Möglichkeit, in allen maßgeblichen operativen Angelegenheiten ihre Interessen durchzusetzen.

Aufgrund der erst nach dem Bilanzstichtag getroffenen Vereinbarungen sind aus zeitlichen Gründen im Einklang mit IFRS 3 die Positionen Sachanlagen, immaterielle Vermögensgegenstände, Vorräte sowie Rückstellungen und infolgedessen die Position Firmenwerte als vorläufig zu erachten.

Die beizulegenden Zeitwerte der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden der voestalpine Tubulars GmbH & Co KG stellen sich bei Erlangung der Beherrschung (wirksam im Geschäftsjahr 2015/16) voraussichtlich wie folgt dar:

Der Firmenwert in Höhe von 67,2 Mio. EUR ergibt sich aus dem Ergebnispotenzial der Gesellschaft, welches gemäß IFRS nicht individuell aktivierungsfähigen Positionen zuzuordnen ist, insbesondere dem umfassenden technischen Know-how und der exzellenten Vertriebsexpertise der Mitarbeiter. Der Firmenwert wird in voller Höhe der firmenwerttragenden Einheit „Tubulars“ zugeordnet. Es wird nicht erwartet, dass Teile des erfassten Firmenwertes für körperschaftssteuerliche Zwecke abzugsfähig sind.

Die bisherigen Anteile werden als Gemeinschaftsunternehmen im Rahmen der Equity-Methode einbezogen. Unmittelbar vor Erlangen der Beherrschung werden die bisherigen Anteile mit deren beizulegendem Zeitwert neu bewertet. Hieraus ergibt sich ein Ertrag von 125,0 Mio. EUR, der im Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015/16 ertragswirksam wird. Aus der Aufdeckung der stillen Reserven ergibt sich im Geschäftsjahr 2015/16 ein Aufwand in Höhe von 41,9 Mio. EUR.

Im Rahmen der Akquisition werden beizulegende Zeitwerte für Lieferforderungen in Höhe von 46,3 Mio. EUR (Bruttobuchwert 46,3 Mio. EUR), Forderungen aus Finanzierung und Clearing in Höhe von 56,9 Mio. EUR (Bruttobuchwert 56,9 Mio. EUR) und sonstige Forderungen in Höhe von 8,0 Mio. EUR (Bruttobuchwert 8,0 Mio. EUR) übernommen. Die voraussichtlich uneinbringlichen Forderungen sind als unwesentlich zu betrachten.

Mit Wirksamkeit vom 1. April 2015 wurde für die CNTT Chinese New Turnout Technologies Co., Ltd. durch die grundlegende Überarbeitung der wesentlichen Vertragsvereinbarungen der Tatbestand der Beherrschung gemäß IFRS 10.6. erfüllt. Die CNTT Chinese New Turnout Technologies Co., Ltd. wird zu 50 % von zwei Gesellschaften des voestalpine-Konzerns gehalten. Aufgrund des bisher wechselnden Nominierungsrechts für den CEO (zwischen dem Joint Venture-Partner und voestalpine), der in wesentlichen Belangen die Entscheidungsmacht hat, wurde die CNTT Chinese New Turnout Technologies Co., Ltd. bisher als Unternehmen unter gemeinschaftlicher Führung behandelt und bis 31. März 2015 nach der Equity-Methode in den voestalpine-Konzernabschluss einbezogen. Aufgrund der Änderung des Gesellschaftsvertrages hat in wesentlichen Belangen nunmehr das „Board of directors“ die Entscheidungsmacht, welches mehrheitlich von Vertretern der voestalpine besetzt ist. Daher wird die CNTT Chinese New Turnout Technologies Co., Ltd. ab 1. April 2015 vollkonsolidiert.

Die beizulegenden Zeitwerte der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden der CNTT Chinese New Turnout Technologies Co., Ltd. stellen sich bei Erlangung der Beherrschung (wirksam im Geschäftsjahr 2015/16) voraussichtlich wie folgt dar:

Der Firmenwert in Höhe von 0,2 Mio. EUR ergibt sich aus dem Ergebnispotenzial der Gesellschaft, welches gemäß IFRS nicht individuell aktivierungsfähigen Positionen zuzuordnen ist. Der Firmenwert wird in voller Höhe der firmenwerttragenden Einheit „Turnout Systems“ zugeordnet. Es wird nicht erwartet, dass Teile des erfassten Firmenwertes für körperschaftssteuerliche Zwecke abzugsfähig sind.

Die bisherigen Anteile werden als Gemeinschaftsunternehmen im Rahmen der Equity-Methode einbezogen. Unmittelbar vor Erlangen der Beherrschung werden die bisherigen Anteile mit deren beizulegendem Zeitwert neu bewertet. Hieraus ergibt sich ein Ertrag inkl. recycling von Währungsumrechnungsdifferenzen von 12,2 Mio. EUR, der im Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015/16 ertragswirksam wird. Aus der Aufdeckung der stillen Reserven ergibt sich im Geschäftsjahr 2015/16 eine Abschreibung in Höhe von 3,6 Mio. EUR.

Im Rahmen der Akquisition wurden beizulegende Zeitwerte für Lieferforderungen in Höhe von 23,3 Mio. EUR (Bruttobuchwert 23,3 Mio. EUR) und sonstige Forderungen in Höhe von 0,1 Mio. EUR (Bruttobuchwert 0,1 Mio. EUR) übernommen. Die voraussichtlich uneinbringlichen Forderungen sind als unwesentlich zu betrachten.