25. Angaben zu nahestehenden Unternehmen und Personen

Geschäftsbeziehungen zwischen dem Konzern und nicht konsolidierten Tochterunternehmen sowie assoziierten Unternehmen bzw. deren Tochterunternehmen als auch Gemeinschaftsunternehmen werden zu fremdüblichen Bedingungen abgeschlossen und sind in folgenden Posten des Konzernabschlusses enthalten:

In den Forderungen und Verbindlichkeiten mit assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen sowie nicht konsolidierten Tochterunternehmen sind sowohl direkte als auch indirekte Beziehungen enthalten.

Aufgrund der erstmaligen Vollkonsolidierung eines bisher nicht konsolidierten Tochterunternehmens verringern sich die Umsatzerlöse und Forderungen, die zu nahestehenden Unternehmen und Personen anzugeben sind. Im Geschäftsjahr 2017/18 waren Umsatzerlöse in Höhe von 181,1 Mio. EUR und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 25,2 Mio. EUR gegenüber dieser Gesellschaft in den ausgewiesenen Werten enthalten.

Darüber hinaus bestehen Geschäftsbeziehungen zu Kernaktionären, die aufgrund der Equity-Konsolidierung der voestalpine-Anteile einen maßgeblichen Einfluss dokumentieren. Geschäftsfälle werden zu fremdüblichen Bedingungen abgeschlossen und stellen sich wie folgt dar:

Im Zusammenhang mit den oben angeführten Finanzverbindlichkeiten/Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten wurden Zinsaufwendungen iHv 1,5 Mio. EUR (2017/18 1,2 Mio. EUR) erfasst.

Im Rahmen des ersten Factoringvertragstyps (für eine Beschreibung s. Punkt 28. Angaben zu außerbilanziellen Geschäften) werden seit dem Geschäftsjahr 2018/19 Forderungen zu fremdüblichen Bedingungen an Kernaktionäre verkauft. Zum 31. März 2019 betrug der Wert dieser Forderungen insgesamt 218,1 Mio. EUR. Im Geschäftsjahr 2018/19 wurden in diesem Zusammenhang Zinsaufwendungen iHv 0,5 Mio. EUR erfasst.

Die Nichteinbeziehung der nicht konsolidierten Gesellschaften in den Konzernabschluss hat keinen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Vorstand

Die fixen Bezüge des Vorstandes werden entsprechend der österreichischen Rechtslage vom Präsidialausschuss des Aufsichtsrates festgelegt und periodisch einer Überprüfung unterzogen.

Voraussetzung für die Gewährung einer Bonifikation ist das Vorliegen einer aus quantitativen und qualitativen Elementen bestehenden Zielvereinbarung, welche mit dem Präsidialausschuss des Aufsichtsrates abzuschließen ist. Der Maximalbonus ist für Vorstandsmitglieder mit 200 % des Jahresbruttogehalts, für den Vorsitzenden des Vorstandes mit 250 % des Jahresbruttogehalts begrenzt. Bei exakter Erreichung der vereinbarten Zielwerte gebühren für die quantitativen Ziele 60 % des Maximalbonus; bei Erreichen der qualitativen Ziele gebühren 20 % des Maximalbonus. Eine Übererfüllung der Ziele wird proportional bis zur Erreichung des Maximalbonus berücksichtigt. Quantitative Zielgrößen sind die „Earnings before interest and taxes“ (EBIT) und der „Return on Capital Employed“ (ROCE). Die konkreten Zielgrößen werden periodisch (jeweils für einen Zeitraum von drei Jahren) vom Präsidialausschuss des Aufsichtsrates mit dem Vorstand vereinbart. Ihre Berechnungsbasis ist unabhängig vom jeweiligen Budget bzw. der Mittelfristplanung, d. h. Budgeterfüllung bedeutet nicht Bonuserreichung. Als qualitative Ziele im Geschäftsjahr 2018/19 wurden erstens die Vorlage eines Berichtes an den Aufsichtsrat über die Langfriststrategie „voestalpine 2030“ und zweitens die Vorlage der langfristigen quantitativen und qualitativen Personalplanung vereinbart.

Die Höhe der vertraglich zugesagten Firmenpension bemisst sich für die Vorstandsmitglieder Dr. Eder, Mag. Dipl.-Ing. Ottel und Dipl.-Ing. Eibensteiner nach der Dauer der Dienstzeit. Pro Dienstjahr beträgt die Höhe der jährlichen Pension 1,2 % des letzten Jahresbruttogehalts. Die Pensionsleistung kann jedoch 40 % des letzten Jahresbruttogehalts (ohne variable Bezüge) nicht übersteigen. Für die Vorstandsmitglieder Dipl.-Ing. Rotter, Dipl.-Ing. Dr. Kainersdorfer und Dipl.-Ing. Dr. Schwab besteht eine beitragsorientierte Pensionszusage (mit einem Beitrag in Höhe von 15 % des Jahresbruttogehalts ohne Bonifikation, welcher vom Unternehmen in die Pensionskasse einbezahlt wird). Die im letzten Geschäftsjahr im Falle einer mehrfachen Bestellung zum Vorstandsmitglied erfasste faktische leistungsorientierte Verpflichtung wurde aufgelöst, da im Geschäftsjahr 2018/19 eine Zuzahlung zur beitragsorientierten Vereinbarung final beschlossen wurde. Die Einzahlung der beitragsorientierten Zuzahlung erfolgt in fünf jährlichen Raten erstmals mit 31. März 2020. Die Aufwandsverteilung beginnt mit der erstmaligen Vorstandsernennung.

Die Vorstandsmitglieder erhalten bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses eine Abfertigung, die der Systematik des Angestelltengesetzes nachgebildet ist, wobei die Maximalhöhe nach dem Angestelltengesetz nicht überschritten wird.

Für die Mitglieder des Vorstandes (wie auch für alle leitenden Angestellten des Konzerns) und des Aufsichtsrates besteht eine D&O-Versicherung, deren Kosten in Höhe von 0,2 Mio. EUR (2017/18: 0,2 Mio. EUR) von der Gesellschaft getragen werden.

Die Bezüge der Mitglieder des Vorstandes der voestalpine AG setzen sich für das Geschäftsjahr 2018/19 wie folgt zusammen:

In den variablen Bezügen des Geschäftsjahres 2018/19 sind aus Anlass der 40-jährigen bzw. 25-jährigen Unternehmenszugehörigkeit Jubiläumsgelder wie folgt berücksichtigt: Dr. Wolfgang Eder 0,30 Mio. EUR, Mag. Dipl.-Ing. Robert Ottel 0,07 Mio. EUR und Dipl.-Ing. Dr. Peter Schwab 0,05 Mio. EUR.

Zusätzlich zu den in der oben angeführten Tabelle enthaltenen Bezügen sind für Vorstandsmitglieder mit leistungsorientierten Pensionsverträgen im Konzernabschluss folgende Service Costs (Personalaufwand) erfasst: Dr. Eder 0,00 Mio. EUR (2017/18: 0,00 Mio. EUR), Mag. Dipl.-Ing. Ottel 0,32 Mio. EUR (2017/18: 0,35 Mio. EUR) und Dipl.-Ing. Eibensteiner 0,29 Mio. EUR (2017/18: 0,31 Mio. EUR). Für Mag. Dipl-Ing. Ottel werden zusätzlich Past Service Costs in Höhe von 0,85 Mio. EUR erfasst. Im Geschäftsjahr 2018/19 werden für die Vorstandsmitglieder mit beitragsorientierten Pensionsverträgen Aufwände für laufende Pensionskassenbeiträge sowie Aufwände für die oben beschriebene beitragsorientierte Zuzahlung (netto nach Auflösung der im Vorjahr gebildeten faktischen leistungsorientierten Rückstellung) im Konzernabschluss wie folgt berücksichtigt: Dipl.-Ing. Rotter 1,14 Mio. EUR (2017/18: 0,49 Mio. EUR), Dipl.-Ing. Dr. Kainersdorfer 0,37 Mio. EUR (2017/18: 1,00 Mio. EUR) und Dipl.-Ing. Dr. Schwab 1,15 Mio. EUR (2017/18: 0,36 Mio. EUR); für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder mit leistungsorientierten Pensionsverträgen wurden Pensionszahlungen in Höhe von 1,02 Mio. EUR (2017/18: 1,00 Mio. EUR) durch die Pensionskasse geleistet.

Zum Bilanzstichtag waren 5,87 Mio. EUR (2017/18: 8,22 Mio. EUR) der variablen Bezüge noch nicht ausbezahlt. An Mitglieder des Vorstandes der voestalpine AG wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Directors’ dealings-Meldungen der Vorstandsmitglieder werden auf der Website der Gesellschaft (www.voestalpine.com » Investoren » Corporate Governance) veröffentlicht.

Aufsichtsrat

Gemäß § 15 der Satzung erhalten die Kapitalvertreter im Aufsichtsrat der voestalpine AG als Vergütung für ihre Tätigkeit einen Betrag von einem Promille des Jahresüberschusses gemäß festgestelltem Konzern-Jahresabschluss. Die Aufteilung des Gesamtbetrages erfolgt unter Zugrundelegung eines Aufteilungsschlüssels von 100 % für den Vorsitzenden, 75 % für den stellvertretenden Vorsitzenden und jeweils 50 % für alle anderen Mitglieder, wobei dem Vorsitzenden gemäß der in der Hauptversammlung 2016 beschlossenen Änderung des § 15 der Satzung jedenfalls eine Mindestvergütung von 27,0 Tsd. EUR, dem stellvertretenden Vorsitzenden eine Mindestvergütung von 20,0 Tsd. EUR und allen anderen Mitgliedern des Aufsichtsrates eine Mindestvergütung von 13,0 Tsd. EUR zusteht. Begrenzt ist die Aufsichtsratsvergütung mit dem Vierfachen der genannten Beträge. Die von der Belegschaftsvertretung nominierten Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine Aufsichtsratsvergütung. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 EUR pro Sitzung. Für Sitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrates erfolgt keine gesonderte Vergütung, es wird jedoch ebenfalls ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 EUR gewährt.

Nach dieser Regelung erhalten die Kapitalvertreter des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018/19 folgende Vergütungen: Dr. Joachim Lemppenau (Vorsitzender): 96 Tsd. EUR (2017/18: 108 Tsd. EUR); Dr. Heinrich Schaller (stellvertretender Vorsitzender): 72 Tsd. EUR (2017/18: 80 Tsd. EUR), Dipl.-Ing. Dr. Michael Schwarzkopf: 16 Tsd. EUR (2017/18: 52 Tsd. EUR) und alle übrigen Kapitalvertreter jeweils 48 Tsd. EUR (2017/18: 52 Tsd. EUR).

Die jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates und deren Berechnungsweise sind seit der Hauptversammlung 2006 in der Satzung abschließend festgelegt. Sie bedarf damit keiner gesonderten jährlichen Beschlussfassung in der Hauptversammlung.

Die Aufsichtsratsvergütungen (inkl. Sitzungsgelder) betragen für das Geschäftsjahr 2018/19 insgesamt 0,50 Mio. EUR (2017/18: 0,54 Mio. EUR). Die Bezahlung der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2018/19 erfolgt spätestens 14 Tage nach der am 3. Juli 2019 stattfindenden Hauptversammlung. An Mitglieder des Aufsichtsrates der voestalpine AG wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Directors’ dealings-Meldungen der Aufsichtsratsmitglieder werden auf der Website der Gesellschaft (www.voestalpine.com » Investoren » Corporate Governance) veröffentlicht.

Die Kanzlei Binder Grösswang Rechtsanwälte GmbH, bei der das Aufsichtsratsmitglied Dr. Michael Kutschera als Partner tätig ist, erbrachte als Rechtsberater der voestalpine AG sowie ihrer Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2018/19 Beratungsleistungen insbesondere im Zusammenhang mit liegenschafts- und gesellschaftsrechtlichen Themen sowie beihilferechtlicher Beratung. Die Abrechnung dieser Mandate erfolgte zu den jeweils geltenden allgemeinen Stundensätzen der Kanzlei Binder Grösswang Rechtsanwälte GmbH. Das Gesamtvolumen der im Geschäftsjahr 2018/19 für die Kanzlei Binder Grösswang Rechtsanwälte GmbH angefallenen Honorare betrug netto 13.648,33 EUR (2017/18: 15.808,00 EUR).