Konsolidierungskreis/
Unternehmenserwerbe

Der Konsolidierungskreis hat sich im Berichtszeitraum wie folgt entwickelt:

In den ersten drei Quartalen des Geschäftsjahres 2015/16 wurden folgende Gesellschaften endkonsolidiert:

Der voestalpine-Konzern hat am 4. September 2015 sämtliche Anteile an der Aktiebolaget Finansa und Associated Swedish Steels Aktiebolag zum Buchwert von 0,0 Mio. EUR verkauft.

In den ersten drei Quartalen des Geschäftsjahres 2015/16 werden folgende Gesellschaften im Konzernzwischenabschluss erstmalig einbezogen:

Unter Berücksichtigung der Anteile der voestalpine Tubulars GmbH an der voestalpine Tubulars GmbH & Co KG ergibt sich ein durchgerechneter Konzernanteil an der voestalpine Tubulars GmbH & Co KG in Höhe von 49,8875 %.

Die bisherigen Gemeinschaftsunternehmen voestalpine Tubulars GmbH, voestalpine Tubulars GmbH & Co KG und CNTT Chinese New Turnout Technologies Co., Ltd. wurden bis zum 31. März 2015 nach der Equity-Methode einbezogen und aufgrund der Übernahme der Beherrschung ab 1. April 2015 auf Vollkonsolidierung umgestellt. Bei den weiteren Konsolidierungskreiszugängen der vollkonsolidierten Gesellschaften handelt es sich um einen Erwerb und zwei neu gegründete Gesellschaften.

Die Unternehmensbewertungen der voestalpine Tubulars GmbH & Co KG und voestalpine Tubulars GmbH sowie der CNTT Chinese New Turnout Technologies Co., Ltd. wurden durch einen unabhängigen Gutachter durchgeführt. Die Bewertung der nicht beherrschenden Anteile bestimmt sich nach den Fair Values der erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden. Bei Kundenbeziehungen, Technologie, Sachanlagen sowie Vorräten wurden gemäß IFRS 3 wesentliche Zeitwertanpassungen durchgeführt. Die Bilanzierung der nicht beherrschenden Anteile erfolgt entsprechend der Partial Goodwill-Methode, sodass für nicht beherrschende Anteile kein Goodwill aufgedeckt wird.

Die Einbeziehung von akquirierten Gesellschaften in den Konzernzwischenabschluss erfolgt unter Fortführung der gemäß IFRS 3 zum Akquisitionsstichtag ermittelten beizulegenden Zeitwerte der erworbenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden unter Berücksichtigung der entsprechenden Abschreibungen. Der Bilanzwert der nicht beherrschenden Anteile bestimmt sich nach den fortgeführten Fair Values der erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden.

Am 8. April 2015 haben die voestalpine Bahnsysteme Vermögensverwaltungs GmbH und Grant Prideco European Holding LLC eine grundlegende Überarbeitung nahezu aller bestehenden Vertragsvereinbarungen in Bezug auf die Kontroll- und Steuerungsstruktur der voestalpine Tubulars GmbH & Co KG fixiert, die ab 1. April 2015 wirksam ist. Gleichzeitig wurde eine Anteilserhöhung der voestalpine Bahnsysteme Vermögensverwaltungs GmbH an der geschäftsführenden Komplementär-GmbH von 50,0 % auf 57,5 % vereinbart.

Die Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2014/15 als Gemeinschaftsunternehmen zwischen Grant Prideco European Holding LLC (Tochterunternehmen des in den USA ansässigen Konzerns National Oilwell Varco, Inc. mit Expertise in den Segmenten Bohrgestänge und Premiumrohrverbindungen) und der voestalpine Bahnsysteme Vermögensverwaltungs GmbH, die über ihre Tochtergesellschaft, die voestalpine Stahl Donawitz GmbH, eine entsprechende Stahlexpertise und das den hohen Qualitätsanforderungen entsprechende Vormaterial bereitstellt, dargestellt. Sitz und Produktionsstandort der voestalpine Tubulars GmbH & Co KG ist in Kindberg, Österreich. Zur Gesellschaft gehören Vertriebsniederlassungen in den USA und im Nahen Osten.

Durch die grundlegende Überarbeitung der wesentlichen Vertragsvereinbarungen in Verbindung mit der deutlichen Anteilsverschiebung in der Komplementär-GmbH ist ab April 2015 der Tatbestand der Beherrschung gemäß IFRS 10.6. erfüllt, da die operative Steuerung entsprechend den Interessen der voestalpine damit möglich ist.

Dazu gehört die Budgethoheit (im Sinne der Fixierung der maßgeblichen operativen Vorgaben an das Management) – einschließlich der Vormaterialversorgung, der Steuer- und Finanzpolitik sowie grundlegender Marketingmaßnahmen. Nach den Änderungen der Vertragsvereinbarungen hat die voestalpine Bahnsysteme Vermögensverwaltungs GmbH künftig sowohl in der Geschäftsführung als auch im Aufsichtsrat (in Verbindung mit dem Dirimierungsrecht des Vorsitzenden) die Möglichkeit, in allen maßgeblichen operativen Angelegenheiten ihre Interessen durchzusetzen.

Die beizulegenden Zeitwerte der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden der voestalpine Tubulars GmbH & Co KG und voestalpine Tubulars GmbH stellen sich bei Erlangung der Beherrschung wie folgt dar:

Der Firmenwert in Höhe von 67,1 Mio. EUR ergibt sich aus dem Ergebnispotenzial der Gesellschaft, welches gemäß IFRS nicht individuell aktivierungsfähigen Positionen zuzuordnen ist, insbesondere dem umfassenden technischen Know-how und der exzellenten Vertriebsexpertise der Mitarbeiter. Der Firmenwert wird in voller Höhe der firmenwerttragenden Einheit „Tubulars“ zugeordnet. Es wird nicht erwartet, dass Teile des erfassten Firmenwertes für körperschaftsteuerliche Zwecke abzugsfähig sind.

Die bisherigen Anteile wurden als Gemeinschaftsunternehmen im Rahmen der Equity-Methode einbezogen. Unmittelbar vor Erlangen der Beherrschung wurden die bisherigen Anteile mit deren beizulegendem Zeitwert neu bewertet. Hieraus ergibt sich ein Ertrag von 133,6 Mio. EUR (inkl. recycling von Cashflow-Hedges), der in den ersten der Quartalen des Geschäftsjahres 2015/16 in den Ergebnissen von equitykonsolidierten Unternehmen enthalten ist. Aus der Abschreibung der aufgedeckten stillen Reserven ergab sich in den ersten drei Quartalen des Geschäftsjahres 2015/16 ein Aufwand in Höhe von 35,2 Mio. EUR.

voestalpine Tubulars GmbH & Co KG und voestalpine Tubulars GmbH trugen seit Erstkonsolidierung Umsatzerlöse in Höhe von 265,0 Mio. EUR zu den Umsatzerlösen des Konzerns bei. Der Anteil am Ergebnis nach Steuern des Konzerns für den gleichen Zeitraum betrug 0,1 Mio. EUR (nach Abschreibung der im Zuge der Purchase Price Allocation angesetzten stillen Reserven). voestalpine Tubulars GmbH & Co KG und voestalpine Tubulars GmbH wurden zum 1. April 2015 erstkonsolidiert.

Im Rahmen der erstmaligen Vollkonsolidierung der voestalpine Tubulars GmbH & Co KG und voestalpine Tubulars GmbH werden beizulegende Zeitwerte für Lieferforderungen in Höhe von 46,3 Mio. EUR (Bruttobuchwert 46,3 Mio. EUR), Forderungen aus Finanzierung und Clearing in Höhe von 56,9 Mio. EUR (Bruttobuchwert 56,9 Mio. EUR) und sonstige Forderungen in Höhe von 8,0 Mio. EUR (Bruttobuchwert 8,0 Mio. EUR) übernommen. Die voraussichtlich uneinbringlichen Forderungen sind als unwesentlich zu betrachten.

Mit Wirksamkeit vom 1. April 2015 wurde für die CNTT Chinese New Turnout Technologies Co., Ltd. durch die grundlegende Überarbeitung der wesentlichen Vertragsvereinbarungen der Tatbestand der Beherrschung gemäß IFRS 10.6. erfüllt. Die CNTT Chinese New Turnout Technologies Co., Ltd. wird zu 50 % von zwei Gesellschaften des voestalpine-Konzerns gehalten. Aufgrund des bisher wechselnden Nominierungsrechts für den CEO (zwischen dem Joint Venture-Partner und voestalpine), der in wesentlichen Belangen die Entscheidungsmacht hat, wurde die CNTT Chinese New Turnout Technologies Co., Ltd. bisher als Unternehmen unter gemeinschaftlicher Führung behandelt und bis 31. März 2015 nach der Equity-Methode in den voestalpine-Konzernabschluss einbezogen. Aufgrund der Änderung des Gesellschaftsvertrages hat in wesentlichen Belangen nunmehr das „Board of directors“ die Entscheidungsmacht, welches mehrheitlich von Vertretern der voestalpine besetzt ist. Daher wurde die CNTT Chinese New Turnout Technologies Co., Ltd. ab 1. April 2015 vollkonsolidiert. Das Unternehmen produziert Weichen und Schienenauszugsvorrichtungen für den Ausbau des Hochgeschwindigkeitsbahnnetzes in China.

Die beizulegenden Zeitwerte der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden der CNTT Chinese New Turnout Technologies Co., Ltd. stellen sich bei Erlangung der Beherrschung wie folgt dar:

Der Firmenwert in Höhe von 0,2 Mio. EUR ergibt sich aus dem Ergebnispotenzial der Gesellschaft, welches gemäß IFRS nicht individuell aktivierungsfähigen Positionen zuzuordnen ist. Der Firmenwert wird in voller Höhe der firmenwerttragenden Einheit „Turnout Systems“ zugeordnet. Es wird nicht erwartet, dass Teile des erfassten Firmenwertes für körperschaftsteuerliche Zwecke abzugsfähig sind.

Die bisherigen Anteile wurden als Gemeinschaftsunternehmen im Rahmen der Equity-Methode einbezogen. Unmittelbar vor Erlangen der Beherrschung wurden die bisherigen Anteile mit deren beizulegendem Zeitwert neu bewertet. Hieraus ergibt sich ein Ertrag (inkl. recycling von Währungsumrechnungsdifferenzen) von 12,2 Mio. EUR, der in den ersten drei Quartalen des Geschäftsjahres 2015/16 in den Ergebnissen von equitykonsolidierten Unternehmen enthalten ist. Aus der Abschreibung der aufgedeckten stillen Reserven ergab sich in den ersten drei Quartalen des Geschäftsjahres 2015/16 ein Aufwand in Höhe von 2,2 Mio. EUR.

CNTT Chinese New Turnout Technologies Co., Ltd. trug seit Erstkonsolidierung Umsatzerlöse in Höhe von 64,1 Mio. EUR zu den Umsatzerlösen des Konzerns bei. Der Anteil am Ergebnis nach Steuern des Konzerns für den gleichen Zeitraum betrug 10,9 Mio. EUR. CNTT Chinese New Turnout Technologies Co., Ltd. wurde zum 1. April 2015 erstkonsolidiert.

Im Rahmen der erstmaligen Vollkonsolidierung der CNTT Chinese New Turnout Technologies Co., Ltd. wurden beizulegende Zeitwerte für Lieferforderungen in Höhe von 23,3 Mio. EUR (Bruttobuchwert 28,5 Mio. EUR) und sonstige Forderungen in Höhe von 0,1 Mio. EUR (Bruttobuchwert 0,1 Mio. EUR) übernommen.

Die voestalpine Precision Strip GmbH, eine Gesellschaft der Metal Forming Division, erwirbt mit Anfang November 2015 das US-Unternehmen Wickeder Steel Company (nun voestalpine Precision Strip WI, Inc.) in Wisconsin. Diese ist auf die Wärmebehandlung und Härtung von Kohlenstoffstählen zur Herstellung von Sägen, Handwerkzeugen oder Klappventilen spezialisiert und hält in den USA eine Top-5-Marktposition. Der Betrieb beschäftigt 50 Mitarbeiter und erwirtschaftete 2015 einen Umsatz von umgerechnet rund 13 Mio. EUR. Das Produkt- und Technologieportfolio der Wickeder Steel Company deckt sich mit der US-Wachstumsstrategie sowie den Kernkompetenzen der Precision Strip-Gruppe. Die Wickeder Steel Company blickt auf eine lange Tradition in der Wärmebehandlung und Härtung von Spezialbandstählen für höchste Kundenanforderungen zurück. Für die voestalpine bedeutet der Zukauf eine zusätzliche Stärkung des Produktportfolios im Bereich gehärteter Spezialbandstähle für hochqualitative Anwendungen wie z. B. Bandsägeblätter für den Lebensmittelbereich. voestalpine Precision Strip WI, Inc. wurde zum 2. November 2015 erstkonsolidiert.

Am 1. September 2015 erwarb die voestalpine WBN B.V. Niederlande, ein Unternehmen der Metal Engineering Division des voestalpine-Konzerns, im Rahmen eines Asset-Deals die Rail Service Netherlands (RSN) mit Sitz in Alkmaar. Diese fertigt mit rund zehn Mitarbeitern Weichenantriebe sowie Antriebsschnittstellenteile (Stell- und Prüferstangen) für den niederländischen Markt. Die wesentlichen strategischen Überlegungen des Asset-Deals sind eine Stärkung und Absicherung der Marktposition von voestalpine WBN B.V. durch die Integration von Antriebs- und Stelltechnologie (holländische Systemweiche), der Aufbau eines Signaltechnik-Kompetenzzentrums für die Niederlande sowie der Ausbau des bestehenden Servicegeschäfts, die Beschleunigung des Markteintritts für andere Signaling-Produkte durch Nutzung der guten Reputation von RSN sowie die schnellere Marktausbreitung der RSN-Weichenantriebe aufgrund exzellenter Marktposition von voestalpine am niederländischen Bahnmarkt.

Diese beiden Unternehmenserwerbe haben folgende Auswirkungen auf den Konzernzwischenabschluss:

Die Unternehmenserwerbe trugen seit Erstkonsolidierung Umsatzerlöse in Höhe von 1,8 Mio. EUR zu den Umsatzerlösen des Konzerns bei. Der Anteil am Ergebnis nach Steuern des Konzerns für den gleichen Zeitraum betrug –0,1 Mio. EUR. Wären die Unternehmenserwerbe schon zum 1. April 2015 konsolidiert worden, wären die berichteten Konzernumsatzerlöse um 7,8 Mio. EUR höher und das berichtete Ergebnis nach Steuern des Konzerns um –0,1 Mio. EUR niedriger.

Im Rahmen der erstmaligen Vollkonsolidierung der voestalpine Precision Strip WI, Inc. wurden beizulegende Zeitwerte für Lieferforderungen in Höhe von 1,4 Mio. EUR (Bruttobuchwert 1,4 Mio. EUR) und sonstige Forderungen in Höhe von 0,1 Mio. EUR (Bruttobuchwert 0,1 Mio. EUR) übernommen. Die voraussichtlich uneinbringlichen Forderungen sind als unwesentlich zu betrachten. Für diese Akquisition wurden Anschaffungsnebenkosten in Höhe von 0,1 Mio. EUR in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.

Die durch den Erwerb der voestalpine Precision Strip WI, Inc. vereinbarte Earn Out-Klausel „Inventory Pay-Out“ besagt, dass von den im Vertrag identifizierten „Inventories at Risk“ 50 % der erzielten Erlöse aus dem Verkauf der „Inventories at Risk“ (gedeckelt mit 0,5 Mio. USD und zeitlich begrenzt bis zum 30. Juni 2017) zusätzlich zum vereinbarten Kaufpreis vergütet werden.

Aus zeitlichen Gründen bzw. aufgrund noch nicht endgültiger Bewertungen sind bei den erstmaligen Vollkonsolidierungen im Einklang mit IFRS 3 die Positionen Sachanlagen, immaterielle Vermögensgegenstände, Vorräte sowie Rückstellungen und infolgedessen die Position Firmenwerte als vorläufig zu erachten.

Die Aufstockung von Mehrheitsbeteiligungen wird als Transaktion zwischen Eigentümern behandelt. Die Differenz zwischen den Anschaffungskosten für die zusätzlichen Anteile und dem anteiligen Buchwert der nicht beherrschenden Anteile wird direkt im Eigenkapital erfasst. In den ersten drei Quartalen des Geschäftsjahres 2015/16 wurden für den Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen 2,4 Mio. EUR (2014/15: 9,9 Mio. EUR) bezahlt oder vorgesorgt. Nicht beherrschende Anteile in Höhe von 0,0 Mio. EUR (2014/15: 7,6 Mio. EUR) wurden ausgebucht, der darüber hinausgehende Betrag in Höhe von 2,4 Mio. EUR (2014/15: 2,3 Mio. EUR) wurde direkt im Eigenkapital verrechnet.

Die Abstockung von Mehrheitsbeteiligungen wird als Transaktion zwischen Eigentümern behandelt. Die Differenz zwischen dem Fair Value und der nicht beherrschenden Anteile wird direkt im Eigenkapital erfasst. Im den ersten drei Quartalen des Geschäftsjahres 2015/16 wurden nicht beherrschende Anteile zum Fair Value von 4,9 Mio. EUR (2014/15: 0,0 Mio. EUR) getauscht (siehe Abschnitt „Anteile an nicht wesentlichen assoziierten Unternehmen“). Nicht beherrschende Anteile in Höhe von 1,0 Mio. EUR (2014/15: 0,0 Mio. EUR) wurden ausgebucht, der darüber hinausgehende Betrag in Höhe von 3,9 Mio. EUR (2014/15: 0,0 Mio. EUR) wurde direkt im Eigenkapital verrechnet.

Put-Optionen, welche nicht beherrschenden Gesellschaftern für ihre Anteile an Konzerngesellschaften eingeräumt wurden, werden mit ihrem Fair Value als Verbindlichkeit passiviert. Sofern für den Einzelfall ein Übergang der mit dem Eigentum am nicht beherrschenden Anteil verbundenen Chancen und Risiken bereits zum Zeitpunkt des Mehrheitserwerbs erfolgt ist, geht man von einem Erwerb von 100 % der Gesellschaft aus. Liegt hingegen kein Chancen- und Risikotransfer vor, werden die nicht beherrschenden Anteile weiterhin im Eigenkapital ausgewiesen. Die Verbindlichkeit wird erfolgsneutral aus den Gewinnrücklagen dotiert („double credit approach“).

Der Fair Value der im Eigenkapital verrechneten offenen Put-Optionen beträgt zum 31. Dezember 2015 0,6 Mio. EUR (31. März 2015: 0,6 Mio. EUR).