Der Aufsichtsrat

Dr. Joachim Lemppenau

geboren 1942

Vorsitzender des Aufsichtsrates (seit 01.07.2004)
Erstbestellung: 07.07.1999
Vorstandsvorsitzender a. D. der Volksfürsorge Versicherungsgruppe, Hamburg

KR Mag. Dr. Ludwig Scharinger

geboren 1942

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates (seit 01.07.2004)
Erstbestellung: 20.01.1994
Generaldirektor a. D. der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich AG, Linz
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Raiffeisen Bank International AG, Wien

KR Dr. Franz Gasselsberger, MBA

geboren 1959

Mitglied des Aufsichtsrates
Erstbestellung: 01.07.2004
Generaldirektor der Oberbank AG, Linz
Vorsitzender des Aufsichtsrates der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft, Innsbruck
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der BKS Bank AG, Klagenfurt
Mitglied des Aufsichtsrates der AMAG Austria Metall AG, Braunau-Ranshofen

Dr. Hans-Peter Hagen

geboren 1959

Mitglied des Aufsichtsrates
Erstbestellung: 04.07.2007
Generaldirektor der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe, Wien

Dr. Josef Krenner

geboren 1952

Mitglied des Aufsichtsrates
Erstbestellung: 01.07.2004
Leiter der Direktion Finanzen des Landes Oberösterreich, Linz
Mitglied des Aufsichtsrates der Lenzing AG, Lenzing
Vorsitzender des Aufsichtsrates der AMAG Austria Metall AG, Braunau-Ranshofen

Dr. Michael Kutschera, MCJ (NYU)

geboren 1957

Mitglied des Aufsichtsrates
Erstbestellung: 01.07.2004
Rechtsanwalt, Partner bei Binder Grösswang Rechtsanwälte GmbH, Wien

Mag. Dr. Josef Peischer

geboren 1946

Mitglied des Aufsichtsrates
Erstbestellung: 01.07.2004
Direktor a. D. der Kammer für Arbeiter und Angestellte für Oberösterreich, Linz

Dipl.-Ing. Dr. Michael Schwarzkopf

geboren 1961

Mitglied des Aufsichtsrates
Erstbestellung: 01.07.2004
Generaldirektor der Plansee Holding AG, Reutte
Mitglied des Aufsichtsrates der Mayr-Melnhof Karton AG, Wien
Mitglied des Board of Directors von Molibdenos y Metales S.A., Santiago, Chile

Vom Betriebsrat entsandt:

Josef Gritz

geboren 1959

Mitglied des Aufsichtsrates
Erstentsendung: 01.01.2000
Vorsitzender des Arbeiterbetriebsrates der voestalpine Stahl Donawitz GmbH & Co KG, Donawitz

Johann Heiligenbrunner

geboren 1948

Mitglied des Aufsichtsrates
Erstentsendung: 24.03.2000
Vorsitzender des Angestelltenbetriebsrates der voestalpine AG, Linz

Johann Prettenhofer

geboren 1949

Mitglied des Aufsichtsrates (bis 31.12.2011)
Erstentsendung: 01.01.2008
Vorsitzender a. D. des Arbeiterbetriebsrates der BÖHLER Edelstahl GmbH & Co KG, Kapfenberg

Gerhard Scheidreiter

geboren 1964

Mitglied des Aufsichtsrates (seit 01.01.2012)
Erstentsendung: 01.01.2012
Vorsitzender des Arbeiterbetriebsrates der BÖHLER Edelstahl GmbH & Co KG, Kapfenberg

Hans-Karl Schaller

geboren 1960

Mitglied des Aufsichtsrates
Erstentsendung: 01.09.2005
Vorsitzender des Konzernbetriebsrates der voestalpine AG, Linz
Vorsitzender des Europäischen Betriebsrates der voestalpine AG, Linz

Sämtliche Aufsichtsratsmandate der Kapitalvertreter enden mit Beendigung der Hauptversammlung der voestalpine AG, die über das Geschäftsjahr 2013/14 beschließt.

Kein Mitglied des Aufsichtsrates hat im abgelaufenen Geschäftsjahr bei mehr als einer Sitzung des Aufsichtsrates gefehlt.

Sämtliche von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates haben bestätigt, dass sie sich auf der Grundlage der vom Aufsichtsrat festgelegten Kriterien als unabhängig betrachten (Corporate Governance-Kodex, Regel 53). Die vom Aufsichtsrat festgelegten Kriterien für die Unabhängigkeit sind auf der Website www.voestalpine.com einsehbar und entsprechen im Wesentlichen dem Anhang 1 zum Corporate Governance-Kodex. Zudem sind mit Ausnahme der Herren Dr. Scharinger, der den Anteilseigner Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Invest GmbH & Co OG vertritt, und Dr. Peischer, der die voestalpine Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung vertritt, sämtliche von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates solche Mitglieder, die nicht Anteilseigner mit einer Beteiligung von mehr als 10 % sind oder Interessen solcher Anteilseigner vertreten (Regel 54).

Der Aufsichtsrat ist durch die Satzung befugt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden und deren Aufgaben und Rechte festzulegen. Den Ausschüssen kann auch das Recht zur Entscheidung übertragen werden. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat haben das Recht, für Ausschüsse des Aufsichtsrates Mitglieder mit Sitz und Stimme nach dem in § 110 Abs.1 ArbVG festgelegten Verhältnis namhaft zu machen. Dies gilt nicht für Ausschüsse, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstandes behandeln.

Folgende Ausschüsse des Aufsichtsrates sind eingerichtet:

Präsidialausschuss

Der Präsidialausschuss ist gleichzeitig Nominierungs- und Vergütungsausschuss im Sinne des Corporate Governance-Kodex.

Der Präsidialausschuss unterbreitet als Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Vorstand und befasst sich mit Fragen der Nachfolgeplanung. Der Präsidialausschuss ist als Vergütungsausschuss auch zuständig für den Abschluss, die Änderung bzw. die Auflösung von Dienstverträgen mit den Vorstandsmitgliedern sowie für alle Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Abwicklung von Aktienoptionsplänen für Vorstandsmitglieder. Weiters hat der Präsidialausschuss das Recht, in dringenden Fällen Entscheidungen zu treffen. Er entscheidet auch über die Zulässigkeit der Übernahme von Nebentätigkeiten durch Vorstandsmitglieder.

Mitglieder des Präsidialausschusses des Aufsichtsrates:

• Dr. Joachim Lemppenau (Vorsitzender)
• KR Mag. Dr. Ludwig Scharinger (Stellvertretender Vorsitzender)
• Hans-Karl Schaller

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss ist für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, die Überwachung der Arbeit des Abschlussprüfers und die Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses, des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts zuständig. Er hat auch die Konzernrechnungslegung zu überwachen, den Konzernabschluss zu prüfen sowie einen Vorschlag für die Auswahl des Abschlussprüfers zu erstatten und darüber dem Aufsichtsrat zu berichten. Darüber hinaus hat der Prüfungsausschuss die Wirksamkeit des unternehmensweiten Internen Kontrollsystems, des Internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems zu überwachen.

Mitglieder des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrates:

• Dr. Joachim Lemppenau (Vorsitzender)
• KR Mag. Dr. Ludwig Scharinger (Stellvertretender Vorsitzender)
• KR Dr. Franz Gasselsberger, MBA
• Dr. Josef Krenner (Finanzexperte)
• Hans-Karl Schaller
• Josef Gritz

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2011/12 die ihm nach Gesetz und Satzung zukommenden Aufgaben im Rahmen von fünf Plenarsitzungen, zwei Sitzungen des Prüfungsausschusses und vier Sitzungen des Präsidialausschusses wahrgenommen. In diesen Sitzungen wurden neben den laufenden Berichten über die aktuelle geschäftliche und finanzielle Situation der Unternehmensgruppe insbesondere Fragen der strategischen Weiterentwicklung des Konzerns und der Neuausrichtung der Konzernstruktur, kartellrechtliche Angelegenheiten, Maßnahmen des Risikomanagements und der Liquiditätssicherung sowie Änderungen im Vorstand behandelt. Der Prüfungsausschuss befasste sich mit der Vorbereitung und Prüfung des Konzern- und Einzelabschlusses der Gesellschaft, mit der Vorbereitung des Vorschlags für die Bestellung des Abschlussprüfers sowie mit Themen des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und der Internen Revision. Der Präsidialausschuss befasste sich schwerpunktmäßig mit Fragen zur Konzernstrategie und -struktur sowie zu kartellrechtlichen Belangen und darüber hinaus in seiner Funktion als Vergütungsausschuss insbesondere mit Fragen im Zusammenhang mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder; in seiner Funktion als Nominierungsausschuss bildete die Vorbereitung der Veränderungen in der personellen Zusammensetzung des Vorstandes den Tätigkeitsschwerpunkt.

In der letzten Sitzung des Geschäftsjahres führte der Aufsichtsrat auch die gemäß Regel 36 des Corporate Governance-Kodex vorgesehene Selbstevaluierung durch und behandelte anhand einer Frageliste die generelle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Qualität und Umfang der dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellten Unterlagen sowie organisatorische Fragen.